深圳成霖潔具股份有限公司《公司章程修訂案》
為認(rèn)真貫徹落實(shí)中國證監(jiān)會(huì)于2012年5月4日下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》并為維護(hù)公司股東特別是中小投資者的利益，增強(qiáng)公司現(xiàn)金分紅的透明度，讓投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，公司董事會(huì)對(duì)公司章程中利潤(rùn)分配的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。
為規(guī)范公司治理，完善公司相關(guān)制度，公司依據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》以及本公司《章程》的規(guī)定，擬定了公司《章程修訂案》，具體內(nèi)容如下：
一、 原：章程內(nèi)容
著名潔具品牌深圳成霖潔具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為認(rèn)真貫徹落實(shí)《通知》各項(xiàng)要求，公司制定了《成霖股份關(guān)于落實(shí)現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的工作方案》，并積極落實(shí)相關(guān)工作，從利潤(rùn)分配政策制定、股東回報(bào)規(guī)劃安排、利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)決策程序和機(jī)制的完善、結(jié)合公司的實(shí)際情況進(jìn)行了充分的論證，形成了《關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事項(xiàng)的論證報(bào)告》，具體如下：
一、股東回報(bào)機(jī)制應(yīng)考慮的因素：
（一） 盈利能力的提升
公司為水龍頭及衛(wèi)浴五金產(chǎn)品的專業(yè)生產(chǎn)商，多年來公司不斷提升產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品附加值，開拓國內(nèi)外水龍頭及衛(wèi)浴五金市場(chǎng)，在做好OEM 和ODM 產(chǎn)品生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，逐步確立自主產(chǎn)品和自主品牌形象，力爭(zhēng)將公司打造成知名的國際性水龍頭及衛(wèi)浴五金產(chǎn)品企業(yè)。
(二)面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃
公司在“關(guān)懷企業(yè)、關(guān)懷成員、關(guān)懷社會(huì)”的企業(yè)使命下，“憑藉公司強(qiáng)大的研發(fā)設(shè)計(jì)、制造能力、管理能力覆蓋全球及國內(nèi)的營銷網(wǎng)絡(luò)，力爭(zhēng)將公司打造成知名的國際性水龍頭及衛(wèi)浴五金產(chǎn)品企業(yè)”為戰(zhàn)略目標(biāo)。
為確保公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)步增長(zhǎng)，公司提出多項(xiàng)改善措失，以因應(yīng)未來市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)之改變，如組織調(diào)整，人事精實(shí)，預(yù)算費(fèi)用之管控，采購管理及成本降低之加強(qiáng)，更加大力度進(jìn)行調(diào)整，實(shí)施更積極的市場(chǎng)行銷策略，迅速提高其營收規(guī)模，同時(shí)公司為因應(yīng)公司長(zhǎng)期的持續(xù)成長(zhǎng),在考慮落實(shí)現(xiàn)金分紅計(jì)劃時(shí)，亦考慮保有適當(dāng)?shù)牧舸媸找姹壤猿鋵?shí)后續(xù)經(jīng)營發(fā)展所需資金。
（三） 有效利用社會(huì)資金成本
由于公司生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大和青島成霖科技公司的有效投產(chǎn)，公司將通過擴(kuò)大融資渠道，爭(zhēng)取引入新的資本流入外，同時(shí)將持續(xù)強(qiáng)化應(yīng)收賬款的管理，做好客戶信用評(píng)級(jí)工作，降低壞帳可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的資金效率，降低庫存，增加存貨周轉(zhuǎn)速度等措施加強(qiáng)經(jīng)營現(xiàn)金流的管理.未來若外部融資環(huán)境恢復(fù)寬松，公司將視實(shí)際情況考慮進(jìn)一步提高現(xiàn)金分紅比例，加大對(duì)投資者的回報(bào)力度。
（四） 股東回報(bào)政策之規(guī)范及落實(shí)
公司的利潤(rùn)分配政策將充分考慮股東，特別是中小股東實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的現(xiàn)金投資回報(bào)的預(yù)期和要求，也兼顧投資者對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的期望，在保證公司正常經(jīng)營的發(fā)展的前提下，將采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式，或者法律、法規(guī)允許的任何方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，并且在制定現(xiàn)金分紅計(jì)劃時(shí)，應(yīng)考慮適當(dāng)留存收益比例；留存收益較銀行融資成本低限制條件少，有利于兼顧股東現(xiàn)時(shí)利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。積極回報(bào)投資者，履行社會(huì)責(zé)任，樹立良好的企業(yè)形象，建立投資者對(duì)公司發(fā)展前景的信心。
二、目前股東回報(bào)政策
公司利潤(rùn)分配政策為：
1.公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
2.公司采取積極的現(xiàn)金或者股票方式分配股利政策。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于
最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
3.公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。”
三、股東回報(bào)規(guī)劃的安排的具體內(nèi)容
（一）對(duì)公司的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行修訂完善，修訂后的利潤(rùn)分配方案如下：
1.利潤(rùn)分配政策及原則
2.利潤(rùn)分配方式
公司利潤(rùn)分配可以采用現(xiàn)金、股份、現(xiàn)金與股份相結(jié)合或者法律許可的其它方式；公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
3.現(xiàn)金分紅的條件及方式
4.股票股利分配的條件
公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模
及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，可以考慮進(jìn)行股票股利
分紅。
5.股票股利分配的比例
每次分配股票股利時(shí)，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（二）未來三年(2012 ~ 2014)股東回報(bào)規(guī)劃的主要內(nèi)容
1、未來三年（2012-2014年）公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求情況提議公司進(jìn)行中期分紅；
2、未來三年公司并將根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，可以考慮進(jìn)行股票股利分紅。每次分配股票股利時(shí)，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
四、完善利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制
﹝一﹞ 進(jìn)一步完善董事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制
﹝二﹞ 進(jìn)一步完善監(jiān)事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配事項(xiàng)的程序和機(jī)制
﹝三﹞ 進(jìn)一步完善股東大會(huì)會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制
﹝四﹞ 修改公司章程，明確相關(guān)事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制
﹝五﹞ 提高現(xiàn)金需分紅信息披露透明度
五、中小股東訴求反饋意見
本次規(guī)劃，公司通過專線電話等方式聽取了部分中小股東的意見，并進(jìn)一步征求中小股東的訴求，董事會(huì)提交股東大會(huì)的《公司章程》修訂案、《未來三年（2012-2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》還將采取現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)結(jié)合的投票方式進(jìn)行審議，以保障中小股東的合法權(quán)益。公司并將繼續(xù)通過電話專線、電子郵件等方式聽取中小股東對(duì)股東回報(bào)規(guī)劃的意見和訴求.
六、獨(dú)立董事意見
在股東回報(bào)規(guī)劃事宜專項(xiàng)研究論證的過程中，公司獨(dú)立董事卜功桃先生、張華先生、何世忠先生進(jìn)行了充分的意見溝通和討論；獨(dú)立董事對(duì)就本次公司所制定的股東回報(bào)規(guī)劃等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下的專項(xiàng)意見：
我們認(rèn)為：該規(guī)劃體現(xiàn)了證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》精神及深圳證監(jiān)局《關(guān)于認(rèn)真貫徹落實(shí)落實(shí)<關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知>》的要求，并且結(jié)合了公司的管理特性，考慮了公司未來的盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、公司以往現(xiàn)金分紅與資金需求的實(shí)際情況。
七、董事會(huì)意見
本次股東回報(bào)規(guī)劃在綜合分析公司的盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本和外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮了公司目前及未來的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、項(xiàng)目投資資金需求、銀行融資環(huán)境等情況，滿足了股東的合理投資回報(bào)和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需求。
